مشاوره حقوقی ثبت شرکت

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  1. حداقل تعداد شركا در شركت مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود ( م ٩٤ ق.ت )
  2. حداقل سرمایه در شرکت مسئولیت محدود با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یك میلیون ریال می باشد.
  3.  سعی شود در نام شركت از نام شركا استفاده نشود اسم شریكی كه در نام شركت قید شود حكم شریك ضامن در شركت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت كلیه قروض و تعهدات شركت خواهد بود ( م ٩٥ ق.ت)
  4. شركت با مسئولیت محدود وقتی تشكیل می شود كه تمام سرمایه نقدی و سهم الشركه غیر نقدی نیز تقویم وتسلیم شده باشد و مدیرعامل اقرار به دریافت كلیه سرمایه نقدی وسهم الشركه غیر نقدی نماید و هر شركت كه برخلاف این ماده تشكیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است ( م ٩٦ق. ت )
  5. در شركت نامه باید صراحتا قید شده باشد كه سهم الشركه های غیر نقدی هركدام به چه میزان تقویم شده است و هر شركت كه برخلاف این ماده تشكیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است ( م ٩٧ ق .ت)
  6. كلیه شركا نسبت به قیمتی كه در حین تشكیل برای سهم الشركه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند ( م ٩٨ ق.ت)
  7. سهم الشركه شركا نمی تواند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآید و سهم الشركه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شركا كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند ( م ١٠٢ ق.ت)
  8. انتقال سهم الشركه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م ١٠٣ ق. ت)
  9. شركت بوسیله یك یا چند نفر مدیر كه بصورت موظف یا غیر موظف از بین شركا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد ( م ١٠٤ ق.ت)
  10. مدیران شركت كلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد ( م ١٠٥ ق.ت)
  11. تصمیمات راجع به شركت باید به اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركا مجددا دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اكثریت عددی شركا اتخاذ می شود اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد . ( م ١٠٦ ق.ت)
  12. هر یك از شركا به نسبت سهمی كه در شركت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید ( م ١٠٧ ق.ت)
  13. روابط شركا شركت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شركا است اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد ( م ١٠٨ ق.ت)
  14. در هر شركت با مسئولیت محدود كه تعداد شركا بیش از ١٢ نفر باشند باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركا را تشكیل دهد ( م ١٠٩ ق.ت)
    هیات نظار مركب از ٣ نفر بوده كه از بین شركا برای مدت یك سال انتخاب می شوند و اعضای هیات نظار نبایستی عضو هیات مدیره شركت باشند.
    وظایف هیات نظار در شرکت مسئولیت محدود:
    الف: تحقیق نماید كه سرمایه نقدی شركت پرداخت شده و سهم الشركه غیر نقدی تقویم وتسلیم شده باشد .
    ب: در شركت نامه تقویم سهم الشركه غیر نقدی به صراحت ذكر شده باشد.
    ج: دعوت شركا برای مجمع عمومی فوق العاده .
    د: اعضای هیات نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیكن هر یك از آنها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملكتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ( م ١٦٧ ق.ت)
    ه: اعضای هیات نظار دفاتر و صندوق و كلیه اسناد شركت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی میدهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذكور ذكر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شركت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می كنند ( م ١٦٨ ق.ت)
    و: تا ١٥ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند ( خود یا نماینده او) در مركز اصلی شرت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیات نظار اطلاع حاصل كند. ( م ١٧٠ ق.ت)
  15. شركای شركت نمی توانند تابعیت شركت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا ( م ١١٠ ق.ت)
  16. اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اكثریت عددی شركا كه لااقل سه ربع (سه چهارم) سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید اساسنامه شركت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد. (م ١١١ ق.ت)
  17. در هیچ مورد اكثریت شركا نمی توانند شریكی را مجبور به افزایش سهم الشركه خود در شركت نمایند. ( م ١١٢ ق.ت)
  18. سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می تواند مقرر نماید درصدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه احتیاطی منظور گردد.
  19. شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود:
    ١- وقتی كه شركت مقصودی را كه برای آن تشكیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده است. ٢- وقتی كه شركت برای مدت معینی تشكیل و مدت منقضی شده باشد. ٣- در صورتی كه شركت ورشكست شود. ٤- در صورت تصمیم عده ای از شركا سهم الشركه آنها بیش از نصف سرمایه شركت باشد. ٥- در صورتی كه به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شركت از بین رفته ویكی از شركا تقاضای انحلال كرده و محكمه دلایل او را موجه دیده و سایر شركا حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شركت خارج نمایند. ٦- در مورد فوت یكی از شركا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. ( مواد ٩٣ و ١١٤ ق.ت)
  20. اشخاص ذیل كلاهبردار محسوب می شوند:
    الف: موسسین و مدیرانی كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشركه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشركه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی كه باید برای ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.
    ب: كسانی كه به وسایل متقلبانه سهم الشركه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم كرده باشند.
    ج: مدیرانی كه بانبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شركا تقسیم كنند.( م ١١٥ ق.ت)
  21. ثبت كلیه شركتهای مذكور ( سهامی عام - سهامی خاص - با مسئولیت محدود - تضامنی - نسبی - مختلط سهامی - مختلط غیر سهامی - تعاونی) در این قانون ( قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شركتها است. (م ١٩٦ ق ت)
  22. در ظرف ماه اول تشكیل هر شركت خلاصه شركتنامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد . (م ١٩٦ ق ت)
  23. در هر موقع كه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شركت یا تمدید مدت شركت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شركت (حتی در مواردی كه انحلال به واسطه انقضای مدت شركت صورت می گیرد) و تعیین كیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شركا یا خروج بعضی از آنها از شركت یا تغییر اسم شركت اتخاذ شود مقررات مواد ١٩٥ (بند ٢١) و ١٩٧ ( بند ٢٢ ) لازم الرعایه است. (م ٢٠٠ ق ت)
  24. در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره كه بطور خطی یا چاپی از طرف شركتهای مذكور در این قانون به استثنای شركتهای تعاونی صادر می شود سرمایه شركت صریحا باید ذكر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی كه پرداخته شده نیز باید صریحا معین شود الا شركت متخلف به جزای نقدی محكوم خواهد شد. (م ٢٠١ ق ت )
  25. در شركتهای سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و شركتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه یا اكثریت مجمع عمومی شركت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.( م ٢١٣ ق. ت)
  26. هر شركت تجارتی ایرانی مذكور در این قانون ( قانون تجارت) و هر شركت خارجی كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ١٣١٠ مكلف به ثبت است باید در كلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محكوم به جزای نقدی خواهد شد( قسمتی از م ٢٢٠ ق.ت)
  27. انتخاب بازرس در شركت با مسئولیت محدود اختیاری است .
  28. انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شركت در شركت با مسئولیت محدود اختیاری است.
  29. پس از تشكیل شركت با مسئولیت محدود حداكثر ظرف یك هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر روزنامه و كل ) و پلمپ آنها در اداره ثبت شركتها اقدام نمایند

ثبت شرکت تعاونی

شركت های تعاونی شركتهایی هستند كه تمام یا حداقل ٥١% سرمایه به وسیله اعضا دراختیار شركت تعاونی قرار گیرد و وزارتخانه ها سازمان ها شركتهای دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت بانكها شهرداریها شوراهای اسلامی كشوری بنیاد مستضعفان مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می توانند جهت اجرای بند ٢ اصل ٤٣ قانون اساسی از راه ام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشاركت مضاربه مزارعه مساقات اجاره اجاره به شرط تملیك بیع شرط فروش اقساطی و صلح اقدام به كمك در تامین یا افزایش سرمایه شركتهای تعاونی نمایند ( مشاوره حقوقی )بدون آنكه عضو باشند. تعاونی های تولید شامل تعاونی های مربوط به كشاورزی دامداری دامپروری و پرورش و غیره تعاونی های توزیع شامل تعاونی هایی می شوند كه نیاز مشاغل تولیدی یا مصرف كنندگان عضو خود را در چهار چوب مصالح عمومی و به منظور كاهش هزینه ها و قیمت ها تامین می نمایند.

تاسیس شركتهای تعاونی بر اساس اقدام مجمع موسس كه شامل عده ای افراد واجد شرایط عضویت می باشد صورت می گیرد. تعداد اعضای مجمع عمومی موسس هفت نفر است كه سه نفر به عنوان هیئت موسس و یك نفر به عنوان نماینده در اداره كل تعاون می باشند. دراولین جلسه رسمی مجمع عمومی عادی كه با شركت متقاضیان همراه با رسید لازم التادیه سهام مقرر تشكیل می شود اساسنامه پیشنهادی پس از بحث و بررسی با موافقت حداقل دو سوم اعضا تصویب شده و اعضایی كه با مصوبه آن مجمع در مورد اساسنامه موافقت نداشته باشند می توانند درهمان جلسه تقاضای عضویت خود را پس بگیرند.(مستفاد از ماده ٣١).
حداقل و حداكثر تعداد عضو در تعاونی ها به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمركز و تداول ثروت به موجب آیین نامه مصوبه وزارت تعاون تعیین می گردد. ولی در هر حال تعداد اعضا از ٧ نفر كمتر نخواهد بود(ماده ٦).

ثبت شرکت تضامنی

نحوه انتخاب و عزل مدیر

شركت تضامی توسط حداقل یك مدیر كه شركا از میان خود انتخاب می نماید اداره می شود مدیر مزبور ممكن است غیر از شركا بوده و از خارج انتخاب شود (ماده ١٢٠ق.ت) در صورتی كه مدیران از بین شركا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه به شرایط اساسنامه به اتفاق ارا سایر شركا قابل عزل می باشند مدیر غیر شریك با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و در غیر این صورت با تصمیم اكثریت شركا معزول می شود.
در صورتی كه عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شركت خواهد داشت.
مدیر یا مدیران مندرج در شركتنامه قابل عزل نمی باشند و حق استعفا نیز ندارند مگر با توافق كلیه شرك شركت تضامنی.
در صورتی كه مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند. ممكن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذكور عمل شود.
اگر مدیر یا مدیران در شركتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد در این صورت شركا می توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر یا مدیران حق استعفا خواهند داشت.
دوم - قلمرو محدودیت اختیارات مدیر
مدیر شركت تضامنی برای اینكه بتواند شركت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد باید به نام شركت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. درغیر این صورت شخصا مسئول تعهدات مزبور خواهد بود.
دردو مورد به محدودیت اختیارات مدیر یا شریك شركت تضامنی به طور صریح اشاره شده است:

  • تا جبران ضررهای وارده به شركت تقسیم سود ممنوع می باشد (ماده ١٣٢ ق.ت).
  • محدودیت انجام عملیات تجارتی (ماده ١٣٤ ق.ت).

سوم - مسئولیت مدنی مدیر شركت
مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شركت از مقررات عقد وكاكت پیروی می نماید و مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شركا تابع اصول كلی حقوق مدنی كه در باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش بینی شده است می باشد بالاخص در مواردی كه قلمرو اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.

تقسیم سود

منافع درشركت تضامنی به نسبت سهم الشركه بین شركا تقسیم می شود مگر آنكه شركتنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد لیكن تادیه هر نوع منفعت به شركا تا زمانی كه كمبود سهم الشركه شركا به علت زیان های وارده جبران نشده باشد ممنوع خواهد بود(مستفاد از مواد ١١٩ و ١٣٢ ق.ت).

ثبت شرکت با مسئولیت محدود , ثبت شرکت تعاونی , ثبت شرکت تضامنی , ثبت شرکت سهامی عام - خاص